Zhou Xuedong – председатель комиссии поглощения китайского правительства в банке Baoshang и бывший директор Генерального офиса Народного банка Китая.
В мае 2019 года финансовые регуляторы Китая объявили, что они берут на себя частную собственность Baoshang Bank Co LTD из-за серьёзных кредитных рисков, которые она представляла, в рамках усилий по демонтажу упавшей бизнес-империи магната Xiao Jianhua и сдерживанию финансовых рисков.
Центральный банк позже сказал, что компания Xiao’S Tomorrow Holding Co LTD., контролировавшая 89% акций Baoshang Bank, присвоила средства кредитора.
Поглощение Baoshang Bank широко рассматривается как веха в истории финансовой индустрии Китая. Она отражает, что за рисками, с которыми сталкиваются многие малые и средние банки, стоят сбои в корпоративном управлении и, как следствие, финансовая коррупция и неправомерные действия.
Наиболее яркой чертой корпоративного управления Банка Baoshang была разница между его внешним видом и духом. На первый взгляд, банк имел относительно полную структуру корпоративного управления, включая собрания акционеров, совет директоров, наблюдательный совет и управленческую команду.
Однако на самом деле банк полностью контролировался главным акционером и инсайдерами, которые захватили местные регуляторы, что привело к сбоям в корпоративном управлении и превратило всю операцию в коррупцию и нарушение законов.
Каковы были провалы в корпоративном управлении Банка Baoshang?
Во-первых, крупный акционер «Tomorrow Holding» манипулировал собраниями акционеров, вмешивался в повседневную деятельность банка и накапливал состояния с помощью теневой практики.
Обладая монопольным пакетом акций Baoshang Bank, Tomorrow Holding может «законно» манипулировать собраниями акционеров банка в соответствии с правилами «одна акция, один голос» и «большинство доминирует». Собрания в конечном итоге служили потребностям контролирующего акционера, а не играли надзорную роль.
С 2005 по 2019 год Tomorrow Holding незаконно занял 156 миллиардов юаней ($22,4 миллиарда) у Baoshang Bank через 209 подставных компаний в виде 347 кредитов, которые оказались недействительными в конечном итоге. Активы банка постепенно сколачивались, что приводило к серьёзным финансовым и операционным рискам и нарушало интересы других акционеров и всех вкладчиков.
Во-вторых, совет директоров только номинально существовал. Председатель правления имел доминирующее право голоса, что привело к неэффективному контролю рисков.
Совет директоров Банка Baoshang долгое время был пустой оболочкой. Среди списка из 13 директоров в 2015 году значительная часть не участвовала в принятии решений и не возражала против незаконных решений, выяснила наша команда поглощения. Некоторые были готовы брать взятки, уклоняться от выполнения своих обязанностей или даже одобрять проступки других.
Несмотря на то, что совет директоров Банка состоял из девяти профильных комитетов, в том числе одного, направленного на контроль рисков, с 2011 года он просто представлял интересы Tomorrow Holding, принимая неправильные решения по сделкам со связанными сторонами.
В-третьих, наблюдательный совет не смог функционировать, проявив слабую независимость и профессионализм.
Наблюдательный совет банка Baoshang обращает на себя внимание. Из семи руководителей четверо также работали в банке в качестве служащих, подчиненных совету директоров или руководящей команде. Кроме того, некоторым не хватало необходимых профессиональных знаний, чтобы хорошо выполнять свои обязанности.
В результате наблюдательный совет не отвечал ни за всю компанию, ни за всех акционеров, особенно мелких и средних, а подчинялся главному акционеру Tomorrow Holding и Совету директоров.
В-четвертых, управленческая команда пренебрегла правилами и положениями.
Из-за отсутствия эффективного надзора руководство Baoshang Bank не только незаконно помогало Tomorrow Holding овладеть огромными суммами денег, но и обманным путем получало кредиты через сделки с третьими лицами, связанными с банком. Большинство связанных с этим сделок не получили одобрения совета директоров. Некоторые из них были решены коллективно группой старших руководителей или даже единоличным членом. Многие кредиты, ранее выданные в рамках сделок со связанными сторонами, были недействительными на момент поглощения.
И, наконец, неудачи внешнего надзора приводят к хаотичному управлению и тщетному контролю рисков внутри банка Baoshang.
Некоторые местные регулирующие органы брали взятки или даже вмешивались в кадровые назначения и контракты по проектам банка. В такой операционной среде управление банком и механизмы контроля рисков были бесполезны. Например, некоторые коммерческие подразделения банка в основном получали свои средства, оформляя фальсифицированные счета-фактуры по статьям, включающим так называемые расходы на консультации, развлечения или конференции.
Падение банка Baoshang не было делом рук одного человека и не произошло в одночасье. В дополнение к неудачам в корпоративном управлении, плохая корпоративная культура была ещё одной важной причиной.
Как исправить эти проблемы?
Легко создать структуру корпоративного управления, но повышение эффективности корпоративного управления важнее, чем просто его форма.
Структура акционерного капитала должна быть рационализирована и диверсифицирована. Ни чрезмерная концентрация, ни чрезмерная диверсификация структуры акционерного капитала не способствуют надлежащему корпоративному управлению. Диверсификация структуры акционерного капитала может позволить собраниям акционеров играть свою демократическую роль в принятии решений, что позволит избежать провала системы сдержек и противовесов.
Кроме того, усиление внешнего надзора и обеспечение достойного раскрытия информации может повысить корпоративную прозрачность. Регуляторы должны тщательно контролировать, чтобы своевременно выявлять потенциальные проблемы, включая абсолютное доминирование любых акционеров или контроль со стороны инсайдеров. Кроме того, регулирующие органы могут нанимать посредников, таких как бухгалтеры, аудиторы и юристы, для проверки коммерческих банков с целью повышения достоверности и независимости раскрытия информации.
Наконец, крайне важно создать более эффективные механизмы стимулирования и развивать лучшую корпоративную культуру.
Автор: Zhou Xuedong
Новости о Китае по материалам caixinglobal.com
Банки оштрафованы за нарушение конфиденциальности владельцев
Сычуаньский Траст не может обеспечить финансирование акционеров
