Купить готовую компанию в Китае: пошаговое руководство для иностранных инвесторов

Купить готовую компанию в Китае — пользующаяся популярностью экономическая стратегия, которая позволяет иностранным субъектам предпринимательской деятельности оперативно и с минимальными рисками обеспечить выход на экономически значимый рынок Азии. Покупка компании в Китае позволяет обойти длительные регистрационные формальности, обеспечить преемственность прав и обязательств, воспользоваться уже установленной коммерческой структурой, что существенно оптимизирует процесс начала хозяйственной деятельности в юрисдикции.

Запросы на приобретение юридических лиц с регистрацией в Китае со стороны предпринимателей демонстрируют стабильный рост. В условиях глобализации и динамичных изменений в международной деловой среде такие сделки часто воспринимаются как оптимальный способ оперативного запуска бизнеса, сокращения административных барьеров и экономии времени. Однако при покупке компании в КНР следует учитывать необходимость юридической оценки всех факторов, касающихся сделок подобного рода.

В статье проводится анализ условий, при которых приобретение готовой компании в Китае может стать целесообразным вариантом для иностранных соискателей, описаны типы организационных форм, раскрыты этапы и нюансы due diligence компании перед покупкой. В публикации разъясняются ключевые аспекты смены владельца и фискальные риски в процессе сделки.

Покупка компании в Китае — стратегия расширения и укрепления корпоративных позиций

Если анализировать инвестиционные перспективы в КНР, то очевиден повышенный интерес среди иностранных предпринимателей и инвесторов к этой стране, вызванный внушительным внутренним потребительским сегментом и потенциальными возможностями для выхода на глобальные рынки. В дополнение к вышесказанному, создание бизнеса с нуля требует продолжительного процесса регистрации, подготовки обширного пакета документов, прохождения длительных процедур лицензирования и аудитов, проводимых китайскими уполномоченными ведомствами. В связи с этим неудивительно, что иностранные представители бизнес-сообществ отдают предпочтение покупке готового бизнеса в Китае.

Покупка фирмы представляет собой не только стратегический инструмент ускоренного вхождения на внутренний рынок, но и создает правовые и экономические предпосылки для реализации обширного спектра корпоративных преимуществ. В результате передачи прав собственности на компанию в Китае приобретатель получает доступ к уже существующим механизмам финансовой поддержки, включая возможность инициирования процедур оформления корпоративного кредитования на локальном уровне с учетом сформированной кредитной истории и репутации компании в деловой среде. Наличие статуса резидентного хозяйствующего субъекта предоставляет правовые основания для участия в конкурентных процедурах, проводимых в форме государственных закупок и тендеров при условии соблюдения предусмотренных законодательством требований к участникам, включая аккредитацию, финансовую состоятельность и иные квалификационные критерии. 

Приобретение готового бизнеса в Китае следует рассматривать как долгосрочную стратегию, учитывая высокую степень регулирования иностранных инвестиций китайскими властями. Продолжительность существования компании, ее деловая репутация, наличие лицензий являются положительными факторами при налаживании связей с банками и контрагентами. Некоторые вполне уверенно заявляют, что приобретение действующего предприятия в Китае направлено на получение институциональных преимуществ и интеграцию в национальные цепочки хозяйственных связей.

Однако покупка фирмы в Китае может сопровождаться рисками, такими как скрытые долговые обязательства, которые не были раскрыты на момент заключения договора. Эти риски могут быть связаны с необоснованными или неучтенными налоговыми задолженностями, непогашенными кредитами, а также с обязательствами перед третьими лицами, должным образом не задокументированными. При принятии решения купить фирму в Китае в учет необходимо принимать не только оперативность запуска деятельности, но и наличие устойчивых логистических цепочек, сформированных договорных отношений с деловыми партнерами, наличие функционирующей системы бухгалтерского учета. Поэтому процесс выбора вариантов требует должной юридической проработки. Целесообразно заручиться поддержкой профильных специалистов и оформить юридическое сопровождение сделки по покупке бизнеса в Китае, чтобы избежать правовых рисков в будущем.

Купить готовую компанию в Китае: кто инициирует и с какой деловой мотивацией

Часто поднимаемым вопросом в контексте трансграничных M&A сделок с участием китайских юридических лиц является определение типичного профиля инвестора, заинтересованного в приобретении действующего бизнеса в КНР. Пул потенциальных покупателей варьируется от малых инновационных предприятий, преимущественно из сферы информационных технологий, стремящихся протестировать продукт или услугу в иной регуляторной среде, до транснациональных холдингов, осуществляющих стратегическое расширение через приобретение готовых компаний в Китае.

Каждая из указанных категорий действует в соответствии с индивидуальной инвестиционной стратегией: ускоренное проникновение на локальный рынок, снижение транзакционных и операционных рисков, использование территории КНР как базы для последующего международного экспорта. Юридическое сопровождение в процессе покупки компаний в Китае нередко оказывается востребованным среди представителей малого и среднего предпринимательства, поскольку позволяет обеспечить правопреемство в отношении налаженных каналов материально-технического обеспечения, сформированной клиентской базы и контрактных обязательств с поставщиками. Для участников крупного корпоративного сегмента указанные сделки зачастую рассматриваются в качестве инструмента диверсификации операционных рисков и реорганизации цепочек поставок.

Все категории инвесторов, независимо от их правового статуса и объема вложений, рассматривают сделку по приобретению уже существующего предприятия в Китае сквозь призму собственных стратегических и правовых интересов. Вместе с тем общим остается стремление к обеспечению нормативно допустимой и экономически целесообразной предпринимательской деятельности. Минимизация потенциальных рисков осуществляется посредством проведения проверки перед покупкой бизнеса в Китае. Надлежащее оформление и процессуальное сопровождение всех этапов сделки возможно исключительно при условии вовлечения компетентных бизнес-консультантов, обладающих опытом в сфере трансграничного корпоративного регулирования.

Типы готовых компаний в Китае

Субъектам предпринимательства, нацеленным купить компанию в Китае, важно осознавать специфику локального регулирования бизнеса с иностранными вложениями. Законодательство КНР предусматривает возможность приобрести компанию в Китае в форме WFOE (полностью иностранное владение) либо стать совладельцем JV (совместное предприятие). Каждая из правовых форм сопровождается определенным набором регуляторных требований, что требует юридического анализа в зависимости от предполагаемой отрасли, географии операционной деятельности, стратегии выхода на внутренний рынок.

Многие иностранные соискатели, желающие купить бизнес в Китае, останавливают свой выбор на WFOE (общество с ограниченной ответственностью, учрежденное исключительно за счет иностранного капитала). WFOE рассматривается как инструмент прямого иностранного инвестирования, обеспечивающий иностранному учредителю исключительное право на оперативное и стратегическое управление бизнесом без участия резидентных соучредителей.

Однако в условиях действия специальных экономических режимов (в частности, в пределах зон с особыми налогово-правовыми условиями), практическая реализация коммерческих проектов может быть сопряжена с рядом регуляторных ограничений. С этой целью в указанных регионах предпочтение часто отдается приобретению активов готового бизнеса в Китае в форме совместного предприятия, где участие китайского резидента позволяет эффективно взаимодействовать с регуляторами, получать целевые субсидии и доступ к секторам с ограниченным уровнем открытости для зарубежного капитала. 

При определенных обстоятельствах, особенно в случаях, связанных с логистической инфраструктурой, розничной торговлей либо нишевыми производственными процессами, приобретение активов уже зарегистрированного предприятия в Китае с локальной юридической принадлежностью может стать наиболее рациональным способом выхода на китайский рынок. Предприятия с локальным партнером в структуре зачастую имеют устойчивые хозяйственные связи с местными поставщиками, обладают операционной репутацией, имеют в наличии необходимые разрешительные документы, получение которых в условиях сложной регуляторной среды КНР может быть затруднительным для нерезидентов. Сделки по переходу прав на активы действующего бизнеса в Китае в данном случае обеспечат заграничному инвестору спектр преференций, включая, но не ограничиваясь, сохранение доли постоянных клиентов, готовую инфраструктуру, существующую договорную базу.

Как купить готовую фирму в Китае

Приняв решение приобрести действующий бизнес в Китае, первоочередно нужно выбрать соответствующую форму юридического лица, что требует четкого понимания отраслевой направленности. Важно выяснить, подлежат ли выбранные виды деятельности специальному лицензированию или ограничениям иностранного участия. Не менее важным является анализ специфики местного корпоративного законодательства, так как процесс оформления покупки строго регламентирован, в зависимости от региона КНР могут действовать свои особенности в правовых процедурах.

После выбора правовой формы необходимо произвести всесторонний анализ устава компании, проверку учредительных документов, оценку полномочий исполнительных органов и наличия финансовых обязательств. Рекомендуется поручить этот процесс профессиональному консультанту, разбирающемуся в тонкостях локального законодательства. На основе его заключений можно будет принять решение о целесообразности продолжения сделки. 

Когда физическое или корпоративное лицо принимает решение купить готовый бизнес в Китае, на практике это означает приобретение существующего юрлица, уже зарегистрированного в национальном реестре, которое имеет уникальное наименование и регистрационный номер, соответствующее свидетельство об инкорпорации. Тем не менее у этой компании могут быть не оформлены банковский счет, регистрация в качестве плательщика НДС, юридический адрес, что потребует их регистрации после покупки.

В целом, процесс покупки готовой компании в Китае включает как юридические, так и операционные аспекты. Его можно резюмировать с помощью нескольких ключевых этапов, каждый из которых требует подготовки соответствующих документов и взаимодействия с государственными органами. Основные этапы покупки компании в Китае детализированы ниже.

Подписание соглашения о намерениях (MoU)

Приняв решение приобрести зарегистрированную компанию в Китае, на предварительном этапе оформления сделки согласовываются ключевые условия соглашения о намерениях, включая стоимость передаваемого актива, порядок и график исполнения платежных обязательств, предполагаемые сроки завершения транзакции. На этом этапе целесообразно оговорить распределение расходов, связанных с привлечением юридических и иных специализированных консультантов. Подобная договоренность позволяет минимизировать риск возникновения имущественных и процессуальных споров. Существенным является включение положения о предоставлении продавцом покупателю исчерпывающей и достоверной информации, что способствует правовой определенности и защите интересов сторон при реализации сделки.

Проведение DD

Один из значимых этапов при продаже готовых компаний в Китае — проведение due diligence, то есть комплексной правовой и финансовой проверок. Этот процесс включает всестороннюю оценку различных аспектов деятельности приобретаемой компании, направленную на минимизацию рисков и обеспечение соблюдения всех норм китайского законодательства.

Анализ финансовых данных компании

Финансовый due diligence подразумевает проверку бухгалтерской отчетности, анализа ликвидности, долговых обязательств, активов и обязательств компании. В процессе приобретения действующего бизнеса в Китае потенциальный покупатель должен удостовериться в правильности ведения бухучета, в отсутствии скрытых финансовых рисков или обязательств.

Юридическая проверка документов

Юридический due diligence включает проверку всех значимых юридических документов компании, таких как учредительные документы, договоры с контрагентами, лицензии, правомерность земельных и имущественных прав. Этот этап помогает выявить возможные юридические споры, задолженности или проблемы, которые могут возникнуть в процессе владения компанией.

Оценка операционных процессов

Также покупка фирмы в Китае неразрывно связана с анализом операционной деятельности, включая проверку внутренних бизнес-процессов, управления персоналом, маркетинговых стратегий и других ключевых факторов, которые могут влиять на успешность бизнеса. Такой анализ позволяет оценить будущие перспективы роста и операционные риски.

Подготовка документации для перерегистрации компании в Китае

После завершения due diligence следующим шагом является подготовка всех необходимых документов для перерегистрации бизнеса в Китае на нового владельца. Этот процесс является юридически сложным и требует соблюдения множества процедур, установленных китайским законодательством.

К числу ключевых документов для покупки бизнеса в Китае относятся:

• Договор купли-продажи — основной документ, который подтверждает факт сделки и ее условия. Он должен быть составлен с учетом всех нюансов китайского законодательства, включая обязательства сторон и механизм оплаты.
• Заявление на перерегистрацию — должно содержать такие важные данные, как название фирмы, новые реквизиты владельца, данные об изменении состава учредителей, а также подтверждение выполнения всех условий сделки.
• Паспорта — как предыдущего владельца, так и нового собственника.

Процедура перерегистрации бизнеса на нового владельца в Китае включает внесение изменений в учредительные и иные корпоративные документы, обязательное обновление сведений в государственных реестрах, регулирующих предпринимательскую деятельность.

Перерегистрация бизнеса

После того как все обязательства по оплате сделки выполнены, обе стороны сделки — продавец и покупатель — должны совместно обратиться в органы регистрации предприятий, чтобы оформить сделку по покупке бизнеса в Китае. Это включает подачу подготовленных документов в местные или национальные регистрационные органы, а также внесение соответствующих изменений в корпоративные и учредительные документы.

После успешного завершения перерегистрации бизнеса в Китае на нового владельца необходимо внести изменения в учредительные документы, такие как устав, договоры с контрагентами, лицензии, действующие на момент сделки. Может потребоваться уведомить заинтересованные стороны, такие как банки, контрагенты, налоговые органы и другие учреждения. Также необходимо обновить все регистрационные данные, такие как информация о директоре, составе учредителей и акционеров, другие изменения, которые касаются юридического статуса компании. Этот процесс имеет решающее значение для легитимности бизнеса и предотвращения возможных юридических споров в будущем.

После фактической реализации перехода прав собственности на предприятие, приобретатель должен обеспечить надлежащее документальное оформление передачи всех материальных и нематериальных атрибутов. К числу таких атрибутов относятся оригиналы официальных печатей, средства электронной идентификации и цифровой подписи, используемые для аутентификации в цифровой среде. Передача последних может предполагать либо простую модификацию аутентификационных данных, либо прохождение процедур перевыпуска соответствующих сертификатов в аккредитованных органах. Также приобретатель обязан незамедлительно инициировать процесс актуализации сведений в банках, касающихся новых конечных бенефициаров и уполномоченных подписантов, во избежание случаев сохранения доступа к финансовым активам за прежними участниками сделки.

Как нерезиденту купить компанию в Китае: due diligence перед началом сделки

Сделки по покупке активов другого бизнеса сопровождаются высокими рисками. Поэтому при принятии решения о приобретении компании с регистрацией в Китае первым шагом должно стать проведение дью дилидженс. Следует подчеркнуть, что такая проверка не ограничивается лишь анализом выписки из государственного реестра. Важно убедиться в отсутствии непогашенных налоговых задолженностей, скрытых долгов, незавершенных судебных разбирательств. Не меньшую значимость имеет проверка лицензий и сертификатов, так как определенные направления деятельности требуют получения дополнительных аккредитаций. Если фирма утверждает наличие всех требуемых лицензий, но юридически это не подтверждено, сделка может быть сопряжена с серьезными юридическими рисками.

Прежде чем завершить сделку, важно удостовериться в том, что компания не превышает установленные лимиты по привлечению иностранных работников, а ее деятельность не включена в список разрешенных видов. Для этого на стадии приобретения бизнеса в Китае проверяются:

• Наличие и актуальность действующей лицензии на ведение бизнеса.
• Информация о наличии судебных исков или разбирательств в процессе.
• Налоговые отчетные документы за предшествующие периоды.
• Уставная документация с учетом фактической хозяйственной деятельности.
• Права на интеллектуальные активы, если таковые имеются.

Для защиты интересов покупателя при заключении сделки по приобретению бизнеса в Китае рекомендуется включать в Меморандум о взаимопонимании (MOU) положения, гарантирующие продавцом отсутствие долговых обязательств и иных претензий. Если в дальнейшем будет установлено, что информация, предоставленная продавцом, была искажена, покупатель будет иметь юридическое право на требование компенсации.

Юридическое сопровождение сделок по приобретению активов другого бизнеса в Китае — неотъемлемая составляющая комплексной стратегии, направленной на установление юридической чистоты объекта сделки и исключение потенциальных рисков оспаривания прав собственности. Ввиду нормативно-правовых особенностей китайского законодательства, оптимальным является сотрудничество с профильными специалистами, обладающими как локальной, так и международной компетенцией в сфере корпоративного права.

Приобрести действующий бизнес в Китае: проверка лицензий компании перед заключением сделки 

Осуществление коммерческой деятельности в КНР предполагает наличие соответствующего пакета разрешительной документации. К числу первостепенных документов относится бизнес-лицензия, удостоверяющая правомерность и легитимность хозяйственной деятельности. В контексте продажи бизнеса в Китае необходимо подвергнуть юридической экспертизе весь комплект выданных предполагаемой к приобретению компании разрешений. Следует учитывать, что несмотря на заявления продавцов о надлежащем состоянии документации, при проверке может выявиться либо истечение срока действия лицензии, либо ее ограниченность конкретным видом экономической деятельности.

Правовая система КНР характеризуется высокой степенью нормативного регулирования в ряде приоритетных отраслей, включая, но не ограничиваясь, фармацевтическим сектором, производством пищевых продуктов и сферой телекоммуникаций. При намерении купить готовую компанию в Китае, осуществляющую деятельность в указанных сегментах рынка, надлежит провести комплексную правовую экспертизу действующих лицензий и сертификатов. Необходимо установить их юридическую силу на момент перехода прав собственности, выявить наличие возможных ограничений, предписаний или иных административных мер, наложенных отраслевыми регуляторами. В случае необходимости требуется обеспечить прохождение процедур повторной сертификации или получения дополнительных разрешений.

При приобретении действующего предприятия в Китае на покупателя переходят обязательства, в том числе связанные с соблюдением законодательства и поддержанием действительности разрешительной документации. При смене собственника или официального уполномоченного представителя отдельные лицензии подлежат обязательной процедуре перерегистрации. Действительность таких разрешений должна подтверждаться документально посредством информации, предоставляемой компетентными органами государственного регулирования. Игнорирование данного аспекта может повлечь утрату юридической силы одной или нескольких ключевых лицензий, что приведет к невозможности законного осуществления деятельности.

В целях минимизации правовых рисков, связанных с квалификацией хозяйственной деятельности как осуществляемой с нарушением условий лицензирования, особое значение приобретает проверка на соответствие фактической деятельности фирмы формулировкам, содержащимся в ее лицензии на ведение бизнеса. Поэтому при намерении приобрести готовую компанию в Китае следует убедиться, что его реальная операционная деятельность соответствует лицензируемым направлениям. При необходимости следует заранее инициировать процедуру изменения или расширения лицензионного спектра.

Фискальные аспекты при покупке бизнеса в Китае

При совершении сделки, предметом которой выступает функционирующее коммерческое предприятие в КНР, важным аспектом является фискальная проверка налоговых обязательств юрлица. Покупка активов бизнеса в Китае не освобождает компанию от исполнения ранее возникших налоговых обязательств, включая начисленные, но не уплаченные налоги, примененные штрафные санкции. В соответствии с действующим законодательством приобретатель несет ответственность за налоговые правонарушения, допущенные прежним собственником. В связи с этим перед заключением сделки целесообразно инициировать налоговую проверку, включая запрос налоговых деклараций за прошлые отчетные периоды, с целью удостовериться в добросовестном исполнении фискальных обязанностей.

Распространенной ошибкой является убеждение, что достаточно предусмотреть в договоре отчуждения корпоративных прав положение о сохранении долговых обязательств за прежним участником, чтобы исключить все риски для покупателя. В правоприменительной практике КНР налоговые органы исходят из концепции непрерывности юридического лица, что предполагает сохранение обязанностей по всем обязательствам, возникшим до момента смены собственника. Даже при наличии договорной оговорки, перекладывающей долговое бремя на прежнего владельца, контролирующие органы будут продолжать адресовать свои требования непосредственно самой компании. Следовательно, при покупке готовой компании в КНР потенциальный покупатель должен на стадии правового и финансового due diligence удостовериться в отсутствии задолженности перед фискальными органами.

Параллельно с этим покупка действующего бизнеса в Китае может быть разумным шагом в реализации стратегии налоговой оптимизации. Если компания пользуется фискальными льготами или зарегистрирована в специальной экономической зоне, это может предоставить покупателю значительные преимущества, такие как снижение налоговой нагрузки, упрощенные процедуры таможенного оформления, доступ к различным государственным программам поддержки и стимулирования предпринимательства. Но перед покупкой целесообразно проверить, остаются ли льготы в силе при смене собственника.

В целом, следует ознакомиться с основными фискальными обязательствами:

• Корпоративный налог. Применяется базовая ставка в размере 25%. Для предприятий в приоритетных отраслях экономики и для отдельных типов юридических лиц предусмотрены сниженные ставки 15, 10%. Для предприятий с годовым доходом до 3 млн юаней (включительно) действует налоговая ставка 5% до 31 декабря 2027 года.
• НДС. Общая ставка НДС на территории Китая составляет 13% (для отдельных категорий товаров и услуг ставки пониженные 9, 6%). НДС не взимается с экспорта определенных товаров, таких как НИОКР, программные услуги, передача технологий и аналогичные. Налогоплательщики, которые могут воспользоваться нулевой ставкой, обычно имеют право на возврат входного НДС. Ставка НДС для малых налогоплательщиков установлена на уровне 1% и действует до 31 декабря 2027 года.

Сколько стоит купить готовую компанию в Китае

Стоимость покупки готовых фирм в Китае может существенно различаться в зависимости от совокупности юридически значимых обстоятельств. Основным из них является наличие производственных мощностей, складской и логистической инфраструктуры, документально подтвержденных финансово-экономические оборотов, сформированной клиентской базы. Наличие указанных характеристик свидетельствует о полноценной коммерческой эксплуатации юридического лица и его включенности в реальные товарно-денежные отношения, что влечет существенное увеличение рыночной стоимости корпоративного актива. Это обстоятельство принципиально отличает такие предприятия от так называемых формальных юридических образований, которые фактически не осуществляют хозяйственную деятельность и создаются с целью перепродажи.

Существенным фактором является срок существования организации: более долгий период ее деятельности способствует повышению репутации среди контрагентов, что также может отразиться на стоимости предприятия. Покупка готовой компании с историей в Китае без долгов открывает возможности для упрощённого входа в деловую среду и установления стабильных контрактных отношений с потенциальными партнёрами и клиентами. Подобная сделка может существенно повысить уровень доверия к юридическому лицу со стороны местных государственных учреждений и участников рынка, учитывая наличие деловой истории и формального присутствия в юрисдикции.

Следует учитывать, что кроме стоимости сделки новый собственник оплачивает юридические услуги, расходы на переводы, нотариальное оформление. При наличии у фирмы лицензий их стоимость учитывается в общую сумму сделки. Стоимость приобретения готового бизнеса в Китае различается в зависимости от местонахождения, отраслевой принадлежности и уровня зрелости бизнеса. Хотя возможны исключения, обычно рыночная цена определяется на основе потенциальной прибыльности и отсутствия юридических рисков.

Купить действующий бизнес в Китае: какие отрасли привлекают иностранных инвесторов

Китайское законодательство претерпело значительные изменения, результатом которых стало улучшение административных процессов. Основной акцент реформ был сделан на совершенствование регулирования предпринимательской деятельности, что проявилось в реализации мер, направленных на оптимизацию бизнес-процессов. Для повышения привлекательности Китая как инвестиционного направления были внедрены механизмы, способствующие эффективной реализации крупных проектов, снижению импортных пошлин, упрощению процедур таможенного оформления.

Влияние вышеупомянутых факторов привело к существенному увеличению притока прямых иностранных инвестиций в различные сектора экономики. Среди ключевых отраслей, которые ощутили наибольшие вливания инвесторов, выделяются:

• Оптовая торговля.
• Фармацевтическая индустрия.
• Электронная коммерция. 

Среди других привлекательных направлений для иностранных соискателей выделяются:

• Покупка готовых IT-компаний в Китае.
• Инвестирование в промышленные объекты.
• Приобретение логистических компаний в Китае.

Заключение

При намерении приобрести готовую компанию в Китае важно иметь полное представление о правовых и фискальных нюансах сделки. Прежде чем вступить в договорные отношения, необходимо обозначить собственные цели, удостовериться в их соответствии характеристикам потенциального приобретения. Репутация, наличие необходимых лицензий и отсутствие долговых обязательств являются основными критериями, определяющими рыночную ценность бизнеса. Несоблюдение принципов должной осмотрительности может привести к существенным убыткам, что минимизирует возможные выгоды от сделки.

Наша команда может обеспечить полное юридическое сопровождение сделки по покупке бизнеса в Китае, включая подготовку документации, минимизацию рисков при общении с банками и уполномоченными органами. Грамотно выстроенная стратегия даст возможность эффективно воспользоваться уже функционирующими бизнес-процессами и ускорить масштабирование бизнеса.

По всем вопросам пишите нашему эксперту Алексею Бабскову. 

Сертификация товаров в Китае: пошаговое руководство для экспортеров