Открыть инвестиционный фонд в Гонконге имеет смысл предпринимателям, которые хотят привлекать капитал нескольких инвесторов, вкладывать его по заранее оговоренной стратегии и распределять финансовый результат по согласованным правилам. Эта юрисдикция привлекает участников фондовой индустрии развитой финансовой инфраструктурой, англосаксонской системой права, широким выбором профессиональных управляющих и возможностью гибко определять структуру инвестиций с учетом целей инвестора, налоговых последствий и требований регулирования. От того, какую именно задачу должен решать фонд и кто будет им управлять, зависят правовая форма, требования к лицензированию, круг потенциальных инвесторов, налоговый режим и стоимость обслуживания.
Разберем, как основать инвестиционный фонд в Гонконге, какие юридические формы можно выбрать, чем они отличаются, сколько стоит запуск.
Роль Гонконга в глобальной фондовой индустрии
Гонконг интересен частным инвесторам, семейным офисам, венчурным фондам и предпринимателям, которые хотят объединить капитал нескольких участников и организовать совместную инвестиционную деятельность. Создать инвестиционный фонд в Гонконге можно для владения активами, инвестирования в бизнес, финансирования стартапов и управления международными портфелями.
В юрисдикции работают международные банки, брокеры, юридические и аудиторские фирмы, администраторы фондов и другие профессиональные участники рынка, что позволяет организовать учет, сопровождение сделок, подготовку отчетности и управление активами через единую систему. Однако открытие банковского счета и доступ к финансовым услугам зависят от проверки структуры, бенефициаров и происхождения капитала.
Для инвестиционных задач можно использовать компанию, партнерство с ограниченной ответственностью или траст. Компания подходит для владения активами и участия в бизнесе, а партнерство — для инвестиционного фонда, объединяющего капитал нескольких инвесторов. От формы зависит модель управления, ответственность участников, условия распределения прибыли.
Налогообложение прибыли зависит от источника ее возникновения и характера деятельности. Для некоторых фондов предусмотрены специальные режимы со льготами при соблюдении установленных условий. Но инвесторы не освобождаются от налоговых обязательств в странах их резидентства, а также могут возникнуть налоги в юрисдикциях, где находятся активы.
Часть иностранцев желает создать фонд в Гонконге для инвестиций в региональные компании, венчурные проекты и управления активами, связанными с материковым Китаем. Однако возможность инвестирования определяется также законодательством страны, в которой находится объект вложений, и ограничениями на движение капитала.
Какие виды инвестиционных фондов можно создать
Выбор формы зависит от того, кто будет инвестировать, какие активы планируется приобретать, как будут распределяться доходы и кто будет управлять фондом.
Open-ended Fund Company (OFC)
Зарегистрировать инвестиционный фонд в Гонконге можно в форме компании с переменным капиталом, которая вправе выпускать и выкупать доли участия, изменяя капитал в соответствии с установленными правилами. Такая форма подходит для фондов, продвигающих стратегии регулярного привлечения и возврата капитала инвесторам.
Особенности OFC:
- фонд создается в форме отдельного юрлица;
- для управления привлекается инвестиционный управляющий с лицензией SFC, а также кастодиан, отвечающий за хранение активов;
- необходимо как минимум два директора — физических лица старше 18 лет, хотя бы один должен быть независимым;
- должны соблюдаться правила корпоративного управления и отчетности;
- регистрационная процедура проходит при участии Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) и Регистрационной палаты.
OFC может быть частным или публичным фондом. Публичные структуры подчиняются дополнительным требованиям, связанным с допуском к предложению инвестиций широкой общественности.
Limited Partnership Fund (LPF)
Учредить фонд в Гонконге можно в форме ограниченного партнерства. Эта форма станет подходящим вариантом для управления частным капиталом, венчурных инвестиций, вложений в непубличные компании и других стратегий, в которых капитал привлекается на определенный срок.
Роли участников разделены:
- генеральный партнер (General Partner, GP) управляет партнерством и несет неограниченную ответственность по его обязательствам;
- ограниченный партнер (Limited Partner, LP) предоставляет капитал и, как правило, несет риск его утраты в пределах внесенного или подлежащего внесению вклада.
LPF не является отдельным юридическим лицом. Его деятельность регулируется соглашением об ограниченном партнерстве. Для регистрации LPF необходимы:
- один генеральный партнер;
- минимум один партнер с ограниченной ответственностью;
- инвестиционный управляющий;
- ответственное лицо, выполняющее установленные требования по противодействию отмыванию денег и финансированию противозаконной деятельности;
- независимый аудитор;
- зарегистрированный офис в Гонконге.
Статус ограниченного партнера не следует считать гарантией отсутствия личной ответственности при любых обстоятельствах. Условия соглашения и поведение участника могут вызвать иные последствия.
Unit Trust
Это паевой фонд, созданный на основании трастового соглашения. Открыть фонд в Гонконге в этой форме вполне логично для управления коллективными инвестициями. Активы удерживаются доверительным управляющим в интересах владельцев паев, а управление инвестициями осуществляется в соответствии с документами фонда. Права участников, порядок управления активами, распределение дохода и выкуп паев определяются трастовыми документами.
Выбор формы должен основываться на инвестиционной стратегии, налоговом статусе инвесторов и требованиях к управлению фондом.
Когда управляющий должен получить лицензию SFC в Гонконге
Главный вопрос при создании фонда — будет ли деятельность управляющего лицензироваться Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC). Ответ зависит от фактических функций участников, вида активов, характера услуг и применимых исключений.
Лицензия Type 9 (управление инвестиционным портфелем)
Лицензия требуется компании, которая получает полномочия самостоятельно принимать инвестиционные решения за клиента или фонд. Например, управляющий определяет, какие ценные бумаги приобрести, когда продать активы и как распределить капитал. Компании, которая предоставляет рекомендации, исполняет поручения или занимается привлечением инвесторов, может потребоваться другая лицензия, в частности, Type 4 для консультирования по ценным бумагам или Type 1 для операций с ними.
Как лицензирование связано с юридической формой фонда
Регистрация фонда в Гонконге и лицензирование управляющего — независимые друг от друга процедуры. Создание фонда не предоставляет автоматически права осуществлять регулируемую деятельность. Например, для компании с переменным капиталом (OFC) законодательство предусматривает назначение инвестиционного управляющего, который должен иметь лицензию Type 9 или регистрацию в SFC.
При использовании партнерства с ограниченной ответственностью (LPF) учитываются функции генерального партнера и отдельно управляющего, если он назначается. Статус генерального партнера не означает автоматически ни наличия, ни отсутствия обязанности получать лицензию. Решающее значение имеют выполняемые функции.
Когда лицензия не требуется
В законодательстве предусмотрены исключения. Например, семейный офис, который управляет исключительно активами одной семьи и не оказывает регулируемые услуги сторонним клиентам, может работать без лицензии Type 9. Аналогично от лицензирования освобождены некоторые внутригрупповые структуры и отдельные виды деятельности, полностью сопутствующие другой лицензируемой деятельности.
Управление собственными средствами не следует приравнивать к освобождению от лицензирования. В этом случае нужно разобраться, кто владеет активами, кому фактически предоставляются услуги и какие операции выполняет компания. Если организация управляет активами сторонних лиц, даже без самостоятельного привлечения инвесторов, скорее всего, потребуется пройти лицензирование.
Как открыть инвестиционный фонд в Гонконге
На первом этапе определяют, для чего создается фонд и как он будет работать. Например, фонд может инвестировать в стартапы, приобретать доли в частных компаниях или сформировать портфель ценных бумаг. Для каждой стратегии разрабатываются свои правила управления, оценки активов и распределения дохода.
Определяется круг потенциальных инвесторов, предполагаемый объем капитала, срок инвестирования и условия выхода участников. При привлечении капитала от нескольких инвесторов согласовывается порядок распределения прибыли и расходов, полномочия по принятию решений и права участников. Эти параметры влияют на выбор юридической формы, требования к управляющему и возможность привлекать инвесторов из разных стран.
Выбор ОПФ для учреждения инвестиционного фонда в Гонконге зависит от инвестиционной стратегии, состава участников, требований к управлению и способа привлечения капитала. На этом этапе нужно определить, кто будет управляющим, генеральным партнером или доверительным управляющим, а также какие функции передадут внешним поставщикам услуг.
До регистрации инвестиционного фонда в Гонконге необходимо установить, подпадает ли деятельность управляющего под регулирование SFC. После выполнения регуляторных требований оформляется пакет документов. Основные из них:
- учредительные материалы;
- соглашение о партнерстве или трастовые документы;
- инвестиционный меморандум;
- соглашения с управляющим;
- документы для вступления инвесторов.
Четко прописываются комиссии, условия распределения доходов, ограничения на выход из фонда и порядок принятия решений.
Процедура регистрации фонда в Гонконге зависит от выбранной формы. Для OFC регистрация осуществляется через SFC с участием Регистрационной палаты. Частные и публичные OFC подчиняются разным требованиям: публичному фонду дополнительно требуется разрешение SFC на предложение инвестиций общественности, если не применяется исключение.
Для LPF заявление подается в Регистрационную палату через гонконгскую юридическую фирму или солиситора от имени генерального партнера. Для Unit Trust фонд создается на основании трастовых документов. После оформления закрываются вопросы, связанные с банковским обслуживанием, бухгалтерией, аудитом, согласовывается порядок финансовой отчетности, контроля расходов, оценки портфеля и взаимодействия с инвесторами.
Прием средств начинается после подготовки документов для инвесторов и проверки требований к предложению фонда. Управляющая сторона должна определить, кто вправе участвовать в проекте, какие проверки нужно провести и какие сведения получить до зачисления капитала. Регистрация инвестиционного фонда в Гонконге не дает права рекламировать его любой аудитории: действуют правила распространения инвестиционных предложений как в Гонконге, так и в странах потенциальных инвесторов. После поступления капитала фонд может приступать к инвестиционной деятельности в соответствии с утвержденной стратегией.
Требования к управляющим и капиталу инвестиционного фонда в Гонконге
При создании инвестиционного фонда в Гонконге нужно разобраться в правилах, применяемых к компании, которая управляет его активами, оценить достаточность финансовых ресурсов управляющего и квалификацию руководителей.
Требования к капиталу управляющей компании
Управляющая компания, ведущая регулируемую деятельность Type 9, должна оформить лицензию на управление активами в Гонконге и соблюдать требования Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам к финансовым ресурсам. Для управляющей компании, которой разрешено хранить клиентские активы, минимальные требования:
- Оплаченный акционерный капитал — 5 млн HKD.
- Ликвидный капитал — 3 млн HKD.
Компания, которая работает на условиях, запрещающих хранение клиентских активов, требования ниже:
- минимальный ликвидный капитал составляет 100 000 HKD;
- обязательный оплаченный акционерный капитал не установлен.
В обоих случаях необходимо соблюдать правила расчета ликвидного капитала. Средства, внесенные инвесторами в фонд, и собственные финансовые ресурсы управляющего выполняют разные функции.
Квалификация и опыт руководителей
Перед открытием инвестиционного фонда в Гонконге необходимо подтвердить компетентность лиц, ответственных за управление активами. Для управляющего Type 9 значение имеют опыт работы с инвестиционными портфелями, понимание финансовых инструментов, способность организовать надлежащий контроль.
Компания обязана назначить не менее двух ответственных руководителей (Responsible Officers, RO), одобренных SFC. Они должны обладать необходимой квалификацией и опытом, а также соответствовать требованиям к деловой репутации и профессиональной надежности. При оценке кандидатов учитываются образование, релевантный опыт, управленческие навыки и знание особенностей местного регулирования.
Можно перенести существующий фонд в Гонконг
В юрисдикции действует режим редомицилирования, который позволяет существующему иностранному фонду продолжить деятельность в Гонконге, сохраняя юридическую преемственность. Однако возможность сохранить существующие договоры, активы и отношения с инвесторами необходимо предварительно проверить.
Иностранный фонд, созданный в форме компании или партнерства, может подать заявку на редомицилирование в Гонконге в качестве OFC или LPF. После завершения процедуры фонд должен прекратить регистрацию в первоначальной юрисдикции в установленный срок.
До того как перенести фонд в эту юрисдикцию, рекомендуется проверить, сохраняют ли силу существующие соглашения, банковские счета, договоры с управляющими и кастодианами, а также какие уведомления или согласия необходимо получить. Анализируются налоговые последствия и возможное влияние изменения юрисдикции на инвестиционные активы. Если прямое редомицилирование недоступно или нецелесообразно, можно рассмотреть создание нового фонда в Гонконге с последующей передачей ему активов. Однако в ходе этой процедуры нужно переоформлять право собственности и получать согласия контрагентов.
Редомициляция фонда в Гонконг станет разумным решением, если он уже сформировал инвестиционный портфель, имеет действующих инвесторов и хочет сменить юрисдикцию без полного перезапуска. Причиной могут стать, к примеру, планы по работе с азиатскими рынками или изменение модели управления. Если же исходная структура слишком сложная, договоры ограничивают смену юрисдикции или налоговые последствия оказываются существенными, практичнее выбрать альтернативные варианты.
Налогообложение инвестиционных фондов в Гонконге
Налогообложение зависит от юридической формы фонда, вида дохода, характера операций, источника прибыли. Стандартные ставки налога на прибыль указаны в таблице.
| Налогоплательщик | На первые 2 млн HKD налогооблагаемой прибыли | На часть прибыли свыше 2 млн HKD |
| Компания | 8.25% | 16.5% |
| Некорпоративный бизнес, например, партнерство | 7.5% | 15% |
Внутри группы связанных лиц льготную ставку нельзя произвольно применять к каждой компании: группа должна определить, какая структура воспользуется этим режимом. Общее правило состоит в том, что налогом облагается прибыль, возникшая в Гонконге или полученная из источников в Гонконге в результате предпринимательской деятельности. Прибыль из иностранных источников не облагается налогом, даже если впоследствии перечисляется в Гонконг.
Источник прибыли определяется не местом регистрации компании, страной банковского счета или биржей, на которой торгуются активы. Налоговые органы анализируют фактические операции, в результате которых возникла прибыль.
Специальный режим налогообложения инвестиционных фондов в Гонконге (Unified Fund Exemption, UFE) распространяется на прибыль от:
- квалифицируемых операций с инвестиционными активами — перечень определяется законодательством и включает предусмотренные им категории финансовых инструментов и инвестиций;
- сопутствующих операций, непосредственно связанных с основной инвестиционной деятельностью;
- в предусмотренных законом случаях — операций с активами, не входящими в стандартный перечень квалифицируемых, если фонд относится к категории OFC.
Чтобы использовать режим, сначала необходимо определить вид операции и проверить, входит ли она в установленный законом перечень. Фонд должен соответствовать законодательному определению, а квалифицируемые операции — проводиться с соблюдением одного из условий:
- операции осуществляются в Гонконге через соответствующее лицо с лицензией или регистрацией в соответствии с Securities and Futures Ordinance;
- фонд соответствует специальному определению qualified investment fund.
Для второго варианта в законе прописаны требования к структуре привлеченного капитала и распределению инвестиционных поступлений:
- после окончательного закрытия подписки в фонде должно быть более четырех инвесторов, не считая инициатора и его связанных лиц;
- на инвесторов должно приходиться более 90% совокупных обязательств по внесению капитала;
- соглашение фонда должно ограничивать долю чистых поступлений от инвестиционных операций, причитающуюся инициатору и связанным с ним лицам, не более 30% после учета части, относящейся к их собственным вложениям.
Сколько стоит открыть инвестиционный фонд в Гонконге
Для регистрации частного фонда в Гонконге в форме Open-ended Fund Company (OFC) предусмотрены следующие платежи.
| Платеж | Сумма (HKD) |
| Регистрация OFC в SFC | 5 000 |
| Регистрация в Companies Registry | 3 034 |
| Бизнес-регистрация на один год | 2 350 |
Для регистрации Limited Partnership Fund (LPF) государственные сборы рассчитываются следующим образом:
- Регистрационный сбор Companies Registry — 2 555 HKD.
- Сбор за подачу документов (не возвращается при отказе) — 479 HKD.
- Бизнес-регистрация на один год — 2 350 HKD.
Управляющей компании, которая самостоятельно будет осуществлять регулируемую деятельность Type 9 (управление активами), нужно учитывать расходы на получение лицензии SFC в Гонконге:
- 4 740 HKD за каждый вид регулируемой деятельности как при подаче заявления, так и ежегодно;
- 1 790 HKD за каждый вид регулируемой деятельности для представителя — как при подаче заявления, так и ежегодно.
Помимо затрат на создание фонда в Гонконге, нужно заложить бюджет на его дальнейшее обслуживание. Для LPF Companies Registry устанавливает ежегодную подачу декларации в течение 42 дней после каждой годовщины регистрации. Государственный сбор составляет 105 HKD в год. Для частного OFC регулятор указывает сбор 300 HKD за отдельные заявления об изменениях после регистрации. Также необходимо учитывать затраты на продление бизнес-регистрации, если оно применимо, аудит и бухгалтерский учет, налоговую отчетность.
Заключение
Перед созданием инвестиционного фонда в Гонконге необходимо определить, кто будет инвестировать, кто получит полномочия управлять активами и какие операции фонд планирует проводить. Для частных инвестиций в непубличные компании можно выбрать форму LPF, для структуры с переменным капиталом — OFC, а при использовании паевой модели — Unit Trust. Выбор зависит от условий привлечения и возврата капитала, распределения прибыли и требований к управлению.
Следует оценить, нужна ли управляющей компании лицензия SFC и соответствует ли фонд условиям специального налогового режима. Команда экспертов нашей компании может помочь подготовить финансовую модель фонда, выбрать подходящую ОПФ, оценить налоговые последствия и полностью сопроводить процесс регистрации фонда в Гонконге.
