Ренат Баймухаметов подчеркнул важные разделы новой версии Закона “О компаниях”, которые начнут действовать с 1 июля 2024 года.
На заседании 29 декабря 2023 года, Постоянный комитет 14-го Всекитайского собрания народных представителей на своей седьмой сессии пересмотрел и одобрил обновленный Закон “О компаниях” Китая, который будет применяться с 1 июля 2024 года. С момента его первоначального принятия в 1993 году, Закон претерпел изменения в 1999, 2004, 2005, 2013 и 2018 годах. В 2023 году был осуществлен значительный пересмотр, в результате которого 16 статей были исключены, а 228 статей добавлены или изменены.
1. Право законного представителя самостоятельно отказаться от должности (статья 10)
До внесения изменений в 2023 году на законодательном уровне отсутствовал механизм, позволяющий законному представителю по собственной инициативе уйти с занимаемой должности и внести соответствующие изменения в регистрационные данные компании. Это право принадлежало исключительно акционеру, так как должность “законного представителя” была назначаемой. В новой редакции закон обязывает компанию в течение 30 дней со дня увольнения законного представителя назначить нового кандидата.
Также согласно новым изменениям, заявительные документы об изменении законного представителя не должны подписываться уходящим законным представителем, что практически упрощает процедуру в случае конфликта с предыдущим представителем.
2. Срок внесения уставного капитала компании
До 2023 года было возможно создать компанию с большим заявленным уставным капиталом и неопределённым сроком его внесения, что могло вводить контрагентов в заблуждение. Это привело к увеличению числа недобросовестных участников рынка, способных безнаказанно нарушать контрактные обязательства, при этом у таких компаний-должников не было достаточно активов для компенсации ущерба. Чтобы устранить этот пробел, с 1 июля 2024 года компании обязаны внести уставный капитал в полном объёме в течение 5 лет с момента их создания. Для компаний, зарегистрированных до вступления в силу новых изменений и имеющих более длительный период внесения капитала, необходимо будет скорректировать срок до пяти лет (статья 47).
После 1 июля 2024 года будут приняты разъясняющие положения по этому вопросу.
Вероятно, в ближайшее время произойдёт массовое снижение уставного капитала в компаниях, созданных до указанной даты.
3. Стороны по взаимосвязанным сделкам будут нести солидарную ответственность (статья 23).
Если акционер использует две и более подконтрольные ему компании для проведения взаимосвязанных сделок, каждая компания будет нести солидарную ответственность по обязательствам любой другой компании.
4. Акционерам разрешили вносить в уставный капитал “акционерные права и права требования” (статья 48).
Новая редакция статьи гласит: Акционеры могут вносить вклады в денежной или натуральной форме, а также использовать права интеллектуальной собственности, права пользования землёй, акционерные права, права требования и другие неденежные активы, которые могут быть оценены в денежном выражении.
5. Расширение ответственности акционера за несвоевременное внесение уставного капитала (статья 49).
Согласно новой редакции закона, акционер будет нести ответственность по долгам компании в случае, если уставный капитал не был внесён в установленный срок.
6. Капитальный резерв теперь может быть использован для покрытия убытков (статья 214).
7. Отмена должности исполнительного директора (статья 75).
До реформы 2023 года в небольших компаниях вместо совета директоров мог быть назначен “исполнительный директор”. С 1 июля 2024 года эта должность будет упразднена.
8. Реформа, предусматривающая отмену должности “ревизора” в компаниях, которая на практике часто была лишь формальностью (статья 83).
9. Компания вправе исключить из реестра акционеров тех, кто не внес уставный капитал в срок (статья 52).
Пересмотренная статья 52 Закона «О компаниях» устанавливает, что если акционер не оплатил капитальный взнос в соответствии с установленной датой в уставе компании, компания может направить ему письменное требование о внесении капитала с указанием льготного периода. Льготный период не должен быть короче шестидесяти дней с момента отправки требования. По истечении льготного периода, если акционер не выполнил свои обязательства, компания может по решению совета директоров направить акционеру письменное уведомление об утрате акционерских прав. С момента отправки уведомления акционер лишается прав акционера. Утраченные акционерные права должны быть переданы в соответствии с законом или уставный капитал должен быть уменьшен, а акционерские права аннулированы; если в течение шести месяцев это не выполнено, остальные акционеры обязаны внести соответствующий капитальный взнос полностью, согласно своей доле в капитале. Акционер, у которого есть возражения против утраты прав, должен подать иск в народный суд в течение тридцати дней с момента получения уведомления.
10. Разрешено создавать акционерные компании с одним учредителем (статья 92).
Для учреждения акционерной компании требуется не менее одного учредителя, но не более двухсот, более половины из которых должны проживать на территории Китайской Народной Республики.
11. Листинговые компании обязаны раскрывать информацию об акционерах и конечных бенефициарах (статья 140).
12. Более половины членов совета директоров государственных унитарных компаний должны быть внешними директорами, остальные — сотрудниками компаний (статья 173).
13. Лица, не исполнившие судебные решения, не могут занимать должности членов совета директоров, ревизоров и высшего руководства компаний (статья 178).
14. Уточнения по взаимосвязанным сделкам (статья 182).
Члены совета директоров, ревизоры и высшее руководство, заключающие договоры или сделки с компанией, должны сообщать о них совету директоров или собранию акционеров и получать одобрение в соответствии с уставом компании. Если компании, контролируемые близкими родственниками или аффилированными лицами вышеупомянутых лиц, заключают договоры или сделки с компанией, то действуют те же правила.
15. Упрощенная процедура закрытия компании (статья 240).
Если компания не имеет долгов или полностью их погасила, её регистрация может быть аннулирована в упрощенном порядке при согласии всех акционеров. Об этом объявляют через систему открытой информации о кредитоспособности предприятий, срок объявления — не менее 20 дней. По истечении этого срока, при отсутствии возражений, компания может подать заявление о снятии с регистрации в течение 20 дней. В случае предоставления акционерами ложных сведений при упрощенной отмене регистрации, они несут солидарную ответственность по долгам, возникшим до аннулирования регистрации.
Если вам понравилась статья или появились вопросы, оставьте ваш комментарий или обсудите эту статью в нашем Telegram-канале
Поправки к Закону Китая о компаниях: как новые поправки могут повлиять на бизнес
Новый закон Китая о защите личной информации: Влияние на управление занятостью
